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エスライングループ

買収防衛策

買収防衛策

当社は、平成29年6月29日開催の第78期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛 策)」について、従前のプランの一部内容の修正(以下、1から3の通り)を行い、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

本プランの従前のプランからの主な変更点は以下のとおりです。

  1. 「大規模買付者から当社への必要情報の提供」について、当社取締役会が大規模買付者から提供を受けた必要情報に加えて、追加的に情報提供を求める場合の期限を「最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする」旨を新たに定めました。
  2. 「取締役会の決議、および株主総会の開催」について、大規模買付行為に対する対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合は、「大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない」旨を明確化するため新たに定めました。
  3. その他内容の解釈を明確にするための語句の修正、文言の整理等を行いました。

次に、本プランの概要は以下のとおりです。

  1. ア. 当社株式の大規模買付行為等
    本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
  2. イ. 大規模買付ルールの概要
    大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書(大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書)を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報を提供(情報が十分でない場合は追加情報を提出、なお、追加的に情報提供を求める場合の期限を、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする)し、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。
  3. ウ. 大規模買付行為が実施された場合の対応
    大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
    ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。
  4. エ. 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
    対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
    対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
  5. オ. 本プランの有効期限等
    本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。
    ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること 2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 3)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること 4)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること 5)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。